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    天津快乐十分:公司治理小方助烟草企业强身御寒

    博锐管理在线 2009年5月14日 作者:王吉鹏

    文章关键词: 烟草   老三会   公司治理   王吉鹏   子公司  
         公司治理小方助烟草企业强身御寒

      摘要:卷烟集团企业进行公司制改造,建立公司法人治理结构,目的就是要建立结构合理、配置科学、程序严密、制约有效的权力运行机制,进而建立产权清晰、责权明确、管理科学、高效运转的现代企业制度,以提高公司治理效率,提升企业核心竞争力。为提高公司治理的效率,一方面要考虑完善公司法人治理结构和相应的治理机制,另一方面还必须处理好集团中母子公司和母孙公司之间的职权划分,实现母公司治理企业、子公司自主经营的和谐发展,进而提升集团管控效率。

      文/北京仁达方略管理咨询公司

      对于中国的烟草企业集团来说,尤其是在经济寒冬还没有消退的时候,完善体制机制,是实现持续健康发展的基础。只有建立起符合现代企业制度的法人治理结构和内部管理机构,才能有效提升集团管控效率,提升市场竞争力和御寒能力。

      当然,在探讨问题之前,首先要明确烟草行业改革的特殊性。我国的烟草行业实行的是专卖专营管理体制,这种制度的设立基于我国国情和烟草生产经营的特点,为了烟草行业持续平稳健康的发展。在建立现代产权制度和现代企业制度时,必须按照烟草专卖法等有关法律法规的要求,实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理体制,以坚持和完善专卖制度为前提,从而有利于烟草专卖制度的巩固和完善。另外,我国烟草行业企业与一般的竞争行业最大的不同在于股权单一化,是百分之百的国有企业。因此,一般行业只是根据《公司法》实行公司制,而烟草行业则必须在《公司法》和《烟草专卖法》两个法的前提下考虑建立母子公司体制。同时鉴于特别法优于普通法的原则,仁达方略作为集团管理权威专家提醒,我们需要考虑专卖制度与现代企业制度如何结合才能趋利避害,把握并运用其“合理内核”,使行业管理体制和公司运行机制能协调运作。

      上述的行业特殊性决定了我国的烟草工业企业的公司制改革决不能照搬一般的公司治理模式以提升集团管控效率,而应当在借鉴国内外公司治理模式的基础上,充分考虑我国烟草行业的专卖专营制度,从实际出发,实事求是的探索出适合我国烟草行业发展的法人治理结构。

      那么,烟草企业如何构建公司法人治理结构呢?

      第一,要突出董事会的地位。

      董事会是公司的决策机构,其主要职责是对公司发展战略和公司的投资、生产、经营等重大问题进行决策。领导和监督,是公司法人治理结构的核心所在。

      与中国烟草总公司构建二级母子公司的省级工业企业,由国家专卖局、总公司依法组建董事会。董事会由国家局、总公司委派和公司职工代表组成,省级工业企业的总经理、党委书记进入董事会。董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生,董事长由国家局、总公司从董事会成员中指定。

      与总公司形成三级母子公司的重点工业企业,由省级工业企业组建董事会、监事会,并在成员组成中占绝对优势。对于工业企业的下属子公司则暂不组建董事会和监事会。由于股权穿越的原理,在子公司为全资子公司的情况下,子公司利益与其股东利益高度重合,子公司的剩余财产最终全部归属于母公司股东所有,母公司股东可以直接就子公司与自身利益有重大关系的事项进行表决。这样有利于稳固母公司的控制权、提高公司运行效率、降低公司的委托代理成本。

      在职权范围上董事会可行使母公司授予的股东大会的部分职权,根据职权法定和公司章程规定有机结合的原则,制定董事会的相关职权。董事会下设考核及薪酬、战略及投资、预算及审计、品牌及公关等专业委员会及董事会秘书,以协助董事会科学决策、民主决策、依法决策。

      第二,要加强监事会的职能。

      从国外法人治理结构中对监督机构的设立模式来看,许多英美系国家往往采用独立董事制度,即从公司外部聘请一定数量的人员作为独立董事,履行对董事会和经理层的监督。但由于我国烟草企业均为国有企业,所以实行独立董事制度为时尚早,主要原因在于在选拔机制上尚不能与成熟的现代企业制度接轨,而且如果独立董事的独立性从外在压力和经济利益上不能保证的话,这可能受制于董事层中某些股东和高层经理的利益趋使,从而丧失应有的监督职能。仁达方略作为集团管理权威专家,为烟草、煤炭、钢铁、汽车、房地产、装备制造等20多个重点行业企业集团提供过高质量的集团管控、发展战略、集团品牌建设、内控与风险管理、企业改制、兼并重组等管理咨询服务,仁达方略认为我国烟草工业企业中尚且实行监事会制度。

      监事会是公司的监督机构,由上一级母公司的领导和有关部门负责人及职工代表组成。按照公司法的规定,监事会中的职工代表不少于监事总数的1/3,并由公司的职工代表大会选举产生,其他成员由母公司委派,监事会主席由母公司指定。

    监事会对母公司负责并报告工作。为避免职务交叉,公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事,监事会既要独立于董事会,又要独立于经理层,以充分发挥其监督职能。比如云南红塔集团经过公司制改革后,明确了其出资人为云南省中烟公司,红塔11人的董事会成员中有6位是来自中烟公司,5人的监事会中有3人来自中烟。

      监事会应当严格依照《公司法》规定,制订监事工作条例,对监事工作的职能、任务、程序、方法等进行明确,实行全面监督和规范监督。同时,还需要制订对监事工作的考核评价和奖罚的原则,以便形成有效的激励与约束机制,充分调动监事人员的工作积极性和独立性。

      第三,要处理好与“老三会”的关系。

      在构建卷烟工业企业公司法人治结构过程中,妥善处理公司法人治理结构与“老三会”(即党委会、职代会、工会)的关系非常重要。在国家出资设立的卷烟集团企业中,建立党组织、职代会和工会并开展活动,实现党政同步。在公司章程中合理划分公司董事会、监事会、经理层及党委会、职代会、工会的职权,明确党委不直接参与公司日常生产经营管理工作;同时,双向进入,实现交叉任职。公司党委成员按法定程序进入法人治理结构,其中至少1/2的党委成员进入董事会;为了实现法人治理结构的权力制衡,董事长和总经理要分设,但董事长或总经理可兼任党委书记。从而,形成党组织与法人治理结构规范、协调的组织关系。

      总之,卷烟集团企业进行公司制改造,建立公司法人治理结构,目的就是要建立结构合理、配置科学、程序严密、制约有效的权力运行机制,进而建立产权清晰、责权明确、管理科学、高效运转的现代企业制度,以提高公司治理效率,提升企业核心竞争力。仁达方略作为集团管理权威专家归纳了以下提高公司治理效率的两个关键:一方面要考虑完善公司法人治理结构和相应的治理机制,另一方面还必须处理好集团中母子公司和母孙公司之间的职权划分,实现母公司治理企业、子公司自主经营的和谐发展。



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